CHÍNH SÁCH VÀ THỦ TỤC VỀ XUNG ĐỘT LỢI ÍCH
1. Mục tiêu
1.1. Xung đột lợi ích có thể phát sinh trong các tình huống khi Nhân viên [1] tham gia vào các hoạt động kinh doanh hoặc các hoạt động khác bên ngoài Tập đoàn [2] hoặc, khi Nhân viên có lợi ích cá nhân, cho dù điều đó trực tiếp hay gián tiếp mang lại lợi ích cho bản thân họ hoặc (những) người có liên quan chặt chẽ với họ, như người thân [3] hoặc cộng sự thân cận [4] , nhưng những lợi ích đó cạnh tranh hoặc xung đột với lợi ích của Tập đoàn.
1.2. Hơn nữa, xung đột lợi ích phát sinh khi một cá nhân có thể lợi dụng vai trò của mình trong Tập đoàn vì lợi ích cá nhân của mình, bao gồm cả lợi ích của gia đình/hộ gia đình và bạn bè của họ. Điều này làm giảm sự kì vọng của tập đoàn đối với các nhân viên của mình về thiện chí, lòng trung thành, sự chăm chỉ và liêm chính khi nhân viên thực hiện các nhiệm vụ được giao. Ngoài ra, xung đột lợi ích có thể liên quan đến các trách nhiệm pháp lý.
1.3. Nhân viên nên cố gắng tránh mọi xung đột lợi ích có thể xảy ra. Tuy nhiên, trong trường hợp xung đột lợi ích là không thể tránh khỏi, nhân viên cần có sự chấp thuận bằng văn bản của Trưởng bộ phận tương ứng (“HOD”) trước khi thực hiện các hoạt động có thể làm phát sinh xung đột lợi ích này.
1.4. Tổng thư ký công ty (Company Secretary) chịu trách nhiệm quản lý các bản kê khai xung đột lợi ích theo luật định của hội đồng quản trị (HĐQT). Trường hợp Công ty thành viên có HĐQT riêng, Tổng thư ký Công ty (Company Secretary) thành viên đó sẽ chịu trách nhiệm về các tuyên bố theo luật định của HĐQT.
1.5. Các đối tác kinh doanh bắt buộc phải kê khai nếu có bất cứ Xung đột lợi ích nào phát sinh trong quá trình thực hiện giao dịch với Tập đoàn.
2. Các định nghĩa
2.1. Xung đột lợi ích có thể xảy ra khi một Nhân viên gây ảnh hưởng đến các vấn đề của Tập đoàn vì lợi ích cá nhân thực tế, tiềm năng hoặc nhận thức. Xung đột như vậy có thể phát sinh trong tình huống khi thành viên HĐQT hoặc nhân viên là người có ảnh hưởng (trực tiếp hoặc gián tiếp) đến hoạt động kinh doanh của Tập đoàn hoặc các quyết định khác theo cách có thể dẫn đến lợi ích cho bản thân, gia đình họ hoặc những người khác.
2.2. Xung đột lợi ích có thể liên quan đến lợi ích riêng của nhân viên hoặc với người có liên quan của nhân viên đó, như gia đình, người thân, cộng sự thân thiết hoặc những người từ bất kỳ doanh nghiệp nào mà Nhân viên đó có thể nắm giữ lợi ích trực tiếp hoặc gián tiếp.
2.3. Lợi ích có thể liên quan đến tài chính hoặc phi tài chính:
a) Lợi ích tài chính bao gồm thù lao (chẳng hạn như tiền lương, tiền công, hoa hồng, phí tư vấn hoặc các hình thức thu nhập khác) và tài sản (đầu tư, cổ phiếu, trái phiếu, bất động sản).
b) Lợi ích phi tài chính bao gồm việc thăng tiến trong nghề nghiệp, giáo dục hoặc nâng cao danh tiếng, quyền ưu tiên tiếp cận thông tin hoặc cơ sở vật chất.
Mặc dù nhiều lợi ích trong số này có thể không cạnh tranh với nhiệm vụ và trách nhiệm hiện tại của Nhân viên tại Tập đoàn, tuy nhiên, khi nhiệm vụ của Nhân viên đối với Tập đoàn bị hoặc có thể bị xâm phạm, thì xung đột lợi ích vẫn có thể xảy ra.
2.4. Trong phạm vi mục đích của chính sách này, “xung đột lợi ích” được tập đoàn định nghĩa như sau:
a) Xung đột lợi ích thực tế (người đó phải đối mặt với xung đột thực sự, hiện có).
b) Xung đột lợi ích tiềm ẩn (người đó đang hoặc có thể ở trong tình huống có thể dẫn đến xung đột nhưng điều này chưa thành hiện thực);
c) Xung đột lợi ích nhận thức được (người đó đang hoặc có thể đang ở trong một tình huống có vẻ như là xung đột, ngay cả khi không phải như vậy).
2.5. Cả ba loại Xung đột lợi ích trên đều là rủi ro tiềm ẩn đối với Tập đoàn. Do đó, tất cả các xung đột có thể phát sinh trong quan hệ kinh doanh hoặc cá nhân, cho dù là thực tế, tiềm ẩn hay xung đột nhận thức đều phải được khai báo.
3. Tránh xung đột lợi ích
3.1. Khi xảy ra xung đột lợi ích, không Nhân viên nào được thay mặt cho tập đoàn để đưa ra quyết định. Nếu có bất kỳ nghi ngờ nào về việc liệu quyết định được đưa ra có xung đột với lợi ích của tập đoàn hay không, thì có thể kiểm tra về sự thiên vị rằng nếu liệu một người quan sát khách quan và có hiểu biết có lý do để nghi ngờ rằng có thể tồn tại xung đột lợi ích hay không.
3.2. Cần xem xét như vậy đối với các hoạt động có thể làm phát sinh xung đột lợi ích, bao gồm, nhưng không giới hạn ở việc tuyển dụng nhân viên, thăng tiến và thù lao cho nhân viên, thủ tục kỷ luật, khiếu nại, mua sắm và đánh giá các mối quan hệ được đề xuất giữa Tập đoàn và các bên thứ ba khác.
3.3. Ví dụ về những tình huống có thể làm phát sinh xung đột lợi ích bao gồm:
a) Những tình huống nhằm đạt được lợi ích thực tế, tiềm ẩn hoặc nhận thức đối với cá nhân hoặc người thân/ cộng sự thân thiết.
b) Những tình huống có thể mang lại lợi ích tài chính hoặc phi tài chính thực tế, tiềm ẩn hoặc nhận thức, có thể ảnh hưởng đến các hoạt động hoặc việc đưa ra quyết định hành động.
c) Những tình huống có thể khiến cho 1 cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp có cơ hội thăng tiến trong sự nghiệp của mình hoặc khiến 1 người khác có cơ hội thăng tiến trong sự nghiệp của họ, dù là thực tế, tiềm ẩn hay nhận thức, trong quan hệ với những cá nhân mà họ có liên quan.
d) Những tình huống thực tế, tiềm ẩn hoặc nhận thức gây ảnh hưởng đến danh tiếng của tập đoàn hoặc của nhân viên.
Vui lòng xem thêm Phụ lục A để biết thêm về các tình huống cụ thể.
3.4. Việc tuyển dụng nhân viên là một hoạt động đòi hỏi sự minh bạch cao và quản lý chặt chẽ đối với xung đột lợi ích. Cần ghi chép tất cả những lợi ích liên quan, bao gồm cả cách thức quản lý các xung đột lợi ích đó.
3.5. Trong trường hợp các cam kết bên ngoài có thể tạo ra xung đột lợi ích, phải đảm bảo rằng: nhân viên khi được tuyển dụng, hoặc thành viên hội đồng quản trị khi được bổ nhiệm, không được phép thực hiện các cam kết hoặc không được tham gia vào các hoạt động không phù hợp với các điều khoản và điều kiện khi được tuyển dụng hoặc bổ nhiệm tương ứng. Việc này áp dụng đối với các cam kết hoặc hoạt động bên ngoài và việc cho phép hợp lí để thực hiện các cam kết hoặc tham gia vào các hoạt động đó.
3.6. Trong trường hợp có thắc mắc hoặc nghi ngờ về vấn đề xung đột lợi ích, Nhân viên nên tham khảo các chính sách của Tập đoàn. Ngoài ra, Nhân viên có thể xin ý kiến từ Trưởng phòng (HOD) và/hoặc Phòng Nhân sự (“HR”). Nếu cần thêm ý kiến, Nhân viên cũng có thể xin hướng dẫn từ Cán bộ quản lý Rủi ro/ Liêm chính của công ty, hoặc Trưởng phòng quản lý Rủi ro/ Liêm chính, hoặc Phòng Quản lý Rủi ro & Liêm chính của Tập đoàn PPB Berhad (“PPBHQ RMID”).
4. Thời điểm cần kê khai xung đột lợi ích
4.1. Đối với nhân viên
4.1.1. Tất cả các nhân viên đều được yêu cầu kê khai xung đột lợi ích thực tế, tiềm ẩn, hoặc nhận thức trong những trường hợp sau:
a) Trong quá trình hội nhập khi tuyển dụng hoặc luân chuyển sang những vị trí mới.
b) Kê khai thường niên: Đối với nhân viên, phòng Nhân sự sẽ có trách nhiệm triển khai việc này. Đối với các vị trí thuộc HĐQT, họ sẽ tự kê khai hàng năm và gửi đến người đứng đầu công ty.
(Ghi chú: Trong các kê khai thường niên, trong trường hợp không có xung đột lợi ích, nhân viên vẫn cần kê khai đầy đủ và gửi về phòng Nhân sự).
c) Khi có phát sinh: Ngay khi nhận thấy sự thay đổi trong lợi ích hiện tại của mình, nhân viên cần kê khai ngay lập tức hoặc sớm nhất có thể.
4.1.2. Mặc dù nhiệm vụ chính của nhân viên là phải khai báo tất cả các lợi ích, nhưng những người khác, chẳng hạn như người quản lý, đồng nghiệp hoặc nhân viên của Tập đoàn, nếu nhận thấy các xung đột lợi ích thực tế, tiềm ẩn hoặc nhận thức liên quan đến 1 nhân viên, thì có quyền yêu cầu nhân viên đó khai báo nhằm giúp nhân viên đó có thể xử lý sự việc một cách phù hợp.
4.1.3. Có thể có những lúc Nhân viên không nhất thiết phải biết liệu có tồn tại xung đột lợi ích hay không và nếu có thì nên giải quyết xung đột đó như thế nào. Như vậy, khi có nghi ngờ về xung đột lợi ích, nhân viên nên khai báo ngay.
4.2. Các đối tác kinh doanh
4.2.1. Tất cả các đối tác kinh doanh khi thực hiện các giao dịch kinh doanh với tập đoàn đều phải kê khai xung đột lợi ích. Việc kê khai này cần được thực hiện:
a) Trong quá trình chuẩn bị hồ sơ trở thành đối tác kinh doanh mới của tập đoàn.
b) Trong quá trình tái tục hợp đồng.
c) Ngay khi nhận thấy việc thay đổi lợi ích.
4.2.2. Việc kê khai này do phòng Mua hàng, hoặc phòng Tài trợ kinh doanh/ phòng Tài trợ tài trợ dự án [5] thực hiện.
5. Kê khai
5.1. Kê khai xung đột lợi ích:
5.1.1. Đối với nhân viên:
a) Có thể khai báo với HOD bằng cách điền vào Mẫu kê khai Xung đột Lợi ích (“Mẫu COI”). Nếu cần, HOD có thể tham khảo ý kiến của bên liên quan (như được chỉ định trong mẫu COI) cho kế hoạch hành động đề xuất nhằm giảm thiểu hoặc giải quyết xung đột đó. Sau đó, HOD sẽ xem xét kế hoạch hành động được đề xuất, ký tên vào biểu mẫu (phê duyệt) và đảm bảo rằng các biện pháp kiểm soát cần thiết đều được thực hiện.
b) Nhân viên không được phép tự phê duyệt trên bản Kê khai xung đột lợi ích của chính mình. Để đảm bảo tính minh bạch và rõ ràng, khi có xung đột lợi ích xảy ra có liên quan đến các quản lý cấp cao, thì việc kê khai được thực hiện như sau:
HOD kê khai và gửi tới người đứng đầu công ty (“HOC”).
HOC kê khai với Giám đốc điều hành (“CEO”).
CEO kê khai với Giám đốc điều hành tập đoàn (“Group MD”).
Hội đồng quản trị tập đoàn kê khai với Chủ tịch tập đoàn (“BOD”)
c) Sau khi hoàn thành, nhân viên phải chuyển Mẫu khai báo COI cho bộ phận nhân sự để ghi lại và giữ một bản sao của biểu mẫu để ghi lại và tham khảo trong tương lai của chính mình. Sau đó, anh ấy/cô ấy được yêu cầu nộp tờ khai vào Sổ đăng ký xung đột lợi ích (“COI Register”) và đính kèm Mẫu khai báo COI làm tài liệu hỗ trợ.
d) Các xung đột lợi ích có liên quan đến tuyển dụng, luân chuyển hoặc thăng chức nhân viên phải được xử lý theo chính sách và quy trình của phòng Nhân sự. Nếu không có xung đột lợi ích, phòng Nhân sự sẽ thực hiện việc tuyển dụng, hội nhập hoặc luân chuyển và thông báo cho nhân viên về kế quả. Trong trường hợp xung đột lợi ích xảy ra có liên quan đến nhóm nhân viên có rủi ro cao, như việc tuyển dụng các ứng viên có quan hệ với các quan chức chính trị hoặc quan chức nhà nước, thì phòng Nhân sự phải thông báo PPBHQ RMID, hoặc Trưởng phòng quản lý rủi ro/ liêm chính, hoặc cán bộ quản lý rủi ro/ liên chính và HOC/ CEO/ Group MD (tùy từng trường hợp yêu cầu) và ghi chép, lưu trữ kết quả.
Vui lòng tham khảo Phụ lục B về quy trình kê khai xung đột lợi ích đối với nhân viên.
5.1.2. Đối với các đối tác kinh doanh:
a) Các đối tác kinh doanh kê khai xung đột lợi ích và gửi tới phòng Mua hàng, hoặc phòng Tài trợ kinh doanh/ Tài trợ dự án có liên quan. Sau đó, phòng Mua hàng, hoặc phòng Tài trợ kinh doanh/ Tài trợ dự án có liên quan sẽ xem xét bản kê khai đó, lấy ý kiến tư vấn từ các bên liên quan theo quy trình nội bộ của tập đoàn, về việc đề xuất kế hoạch hành động nhằm giảm thiểu hoặc xử lý xung đột đó. Sau đó, trưởng phòng Mua hàng hoặc Trưởng phòng tài trợ kinh doanh/ tài trợ dự án sẽ xem xét và ký duyệt trên bản kê khai.
b) Sau khi hoàn thiện, phòng Mua hàng hoặc phòng Tài trợ kinh doanh/ Tài trợ dự án có liên quan sẽ giữ 1 bản sao của bản kê khai này để tự lưu trữ và tham khảo cho các tình huống trong tương lai. Sau đó, nộp bản kê khai này vào Hệ thống đăng ký xung đột lợi ích (“COI Register”).
5.1.3. Hội đồng:
a) Khi bắt đầu bất kỳ cuộc họp hội đồng nào hoặc các cuộc họp đưa ra quyết định, luôn luôn có một yêu cầu bắt buộc về việc kê khai xung đột lợi ích. Các thành viên của cuộc họp sẽ kê khai các xung đột lợi ích nếu có, kể cả xung đột lợi ích thực tế, tiềm ẩn hoặc nhận thức được. Trong biên bản của mỗi cuộc họp, cần ghi chép có bất kỳ xung đột lợi ích nào được kê khai hay không.
5.1.4. Các thành viên hội đồng quản trị:
a) Đối với các thành viên HĐQT, cần tuân thủ các quy định bổ sung đối với hoạt động quản lý của HĐQT (bao gồm cả Chủ tịch HĐQT) về các xung đột lợi ích và xung đột lòng trung thành thực tế, tiềm ẩn hoặc có thể nhận thấy. Xung đột về lòng trung thành có thể xảy ra khi lòng trung thành hoặc nghĩa vụ của một thành viên hội đồng quản trị đối với người hoặc tổ chức khác có thể ngăn cản họ đưa ra quyết định vì lợi ích tốt nhất của Tập đoàn.
b) Các thành viên hội đòng quản trị nên lưu ý đến khả năng xảy ra thiên vị trong quá trình ra quyết định. Đồng thời, họ cùng với người đứng đầu Công ty nên xem xét liệu có khả năng xảy ra thiên vị thực tế hoặc nhận thức trong việc hoàn thành các vai trò khác nhau của họ trong Tập đoàn hay không. Các quy định về Quản lý kê khai về Quyền lợi của thành viên hội đồng quản trị được nêu trong Phụ lục C của Chính sách và Thủ tục này.
6. Đánh giá và xử lý xung đột lợi ích
6.1. Như đã nêu ở trên, tất cả các xung đột lợi ích thực tế, tiềm ẩn hoặc nhận thức được tuyên bố phải được HOD (hoặc Chủ tịch Ủy ban, trong các trường hợp tương ứng) xem xét và cân nhắc. Trường hợp việc kê khai liên quan đến một hoạt động cụ thể, nó phải được đánh giá tương ứng bởi HOD và bên được tư vấn (phòng ban có liên quan). Sau đó, HOD sẽ xác định xem có cần thực hiện thêm hành động nào hay không dựa trên khuyến nghị của bên được tư vấn (nếu có).
Nhân viên không được phép tự phê duyệt trên bản Kê khai xung đột lợi ích của chính mình.
6.2. Có thể cần xem xét một số yếu tố khi đánh giá mức độ nghiêm trọng của xung đột lợi ích đã kê khai và để tránh bất kỳ khả năng thiên vị nào có thể xảy ra. Việc này bao gồm nhưng không giới hạn ở:
6.2.1. Mức độ nghiêm trọng của xung đột thực tế, tiềm năng hoặc được nhận thức
6.2.2. Mức độ liên quan chặt chẽ giữa hai lợi ích
6.2.3. Mức độ của tác động thực tế, tiềm năng hoặc nhận thức của lợi ích này đối với lợi ích kia
6.2.4. Bản chất hoặc tầm quan trọng của quyết định hoặc hoạt động được thực hiện
6.2.5. Mức độ mà lợi ích khác của cá nhân có thể ảnh hưởng hoặc được coi là ảnh hưởng đến quyết định hoặc hoạt động của Tập đoàn
6.2.6. Bản chất hoặc mức độ tham gia hiện tại hoặc dự kiến của cá nhân vào quyết định hoặc hoạt động của Tập đoàn PPB
7. Những kết quả có thể xảy ra
7.1. Không có xung đột lợi ích nào tồn tại
7.1.1. Trong trường hợp HOD (hoặc Chủ tịch Ủy ban) xác định rằng không có xung đột lợi ích xảy ra, điều này vẫn phải được chính thức ghi lại và nộp vào Hệ thống đăng ký Xung đột lợi ích. Cần đưa ra các lý giải và các tài liệu đi kèm, như biểu mẫu khai báo xung đột lợi ích để đưa ra kết luận về việc không phát sinh xung đột lợi ích.
7.1.2. Trong trường hợp sự chồng chéo của hai hoặc nhiều lợi ích nhỏ đến mức không tạo thành xung đột lợi ích thực sự, chẳng hạn như khi mối liên hệ giữa các lợi ích là xa hoặc không đáng kể, thì có thể xác định rằng những lợi ích đó không đại diện cho một cuộc xung đột.
7.2. Có tồn tại xung đột lợi ích
7.2.1. Khi xác định có tồn tại xung đột lợi ích, HOD (hoặc Chủ tịch Ủy ban) sẽ quyết định hành động thích hợp. Những hành động này nhằm mục đích:
a) Tiếp tục: cho phép tiếp tục với sự tham gia đầy đủ và không hạn chế.
b) Tiếp tục với sự miễn trừ: tìm kiếm sự miễn trừ chính thức để cho phép tham gia, tức là tiếp tục tham gia cuộc họp nơi xung đột lợi ích được xem xét, nhưng không tham gia vào các cuộc thảo luận.
c) Tiếp tục tham gia nhưng bị hạn chế hoặc cần giám sát thêm: giám sát hoặc xem xét thêm đối với hoạt động của nhân viên liên quan đến dự án hoặc giao dịch.
d) Bỏ phiếu trắng: cá nhân không tham gia/ rút khỏi bất kỳ quyết định nào liên quan đến dự án.
e) Giao lại: giao lại/giao quyết định, nhiệm vụ, công vụ cho người khác.
f) Loại/ Rút lui Toàn bộ: Nhân viên không tham gia, hoặc rút lui hoàn toàn khỏi dự án, khi có xung đột lớn hoặc đang diễn ra.
7.2.2. Nếu Chủ tịch Ủy ban có xung đột lợi ích, ủy ban nên thảo luận và cho phép Phó Chủ tịch hoặc một thành viên thích hợp khác thực hiện các nhiệm vụ như Chủ tịch Ủy ban.
7.3. Phòng Nhân sự/Mua sắm/Nhà tài trợ kinh doanh/Nhà tài trợ dự án/HOD có thể tham khảo ý kiến của Cán bộ Rủi ro/Liêm chính hoặc Trưởng phòng Rủi ro/Liêm chính hoặc PPBHQ RMID về bất kỳ lĩnh vực quan tâm nào liên quan đến xung đột lợi ích. Mẫu khai báo COI phải được cung cấp để có thể tiến hành đánh giá.
7.4. Chủ tịch Ủy ban có thể tham khảo ý kiến của Thư ký Công ty cho Thư ký Công ty có thể tham khảo ý kiến của Cán bộ Rủi ro/Liêm chính hoặc Trưởng phòng Rủi ro/Liêm chính hoặc PPBHQ RMID và/hoặc Phòng Pháp lý, nếu cần thiết.
8. Hậu quả của việc không khai báo thông tin
8.1. Việc không kê khai xung đột lợi ích, kê khai không đầy đủ hoặc không chính xác về xung đột lợi ích, không xin ý kiến trong trường hợp có xung đột lợi ích hoặc không giải quyết thích hợp xung đột lợi ích, có thể cấu thành hành vi sai trái hoặc vi phạm điều khoản và điều kiện làm việc (đối với nhân viên) và tập đoàn có thể thực hiệc việc kỷ luật đối với nhân viên đó. Đối với hội đồng quản trị, việc không kê khai nêu trên có thể khiến họ bị chấm dứt quan hệ lao động với tập đoàn.
8.2. Đối với các đối tác kinh doanh, việc không kê khai bất kỳ xung đột lợi ích nào có thể khiến hợp đồng hoặc giao dịch của họ bị chấm dứt và có khả năng không được đưa vào danh sách xem xét đối với các giao dịch trong tương lai với Tập đoàn.
GHI CHÚ:
[1] Được hiểu là thành viên hội đồng quản trị và nhân viên của Tập đoàn.
[2] “Tập đoàn”, hoặc “Tập đoàn PPB” được hiểu là Tập đoàn PPB Berhad và các công ty con.
[3] “Người thân” ở đây đề cập đến cả mối quan hệ ruột thịt hoặc không ruột thịt và bao gồm nhưng không giới hạn ở: vợ/chồng, con cái (bao gồm cả con riêng và con nuôi), cha mẹ, cha mẹ kế, anh chị em ruột, anh chị em của cha/ mẹ kế; ông bà; các cháu (con của con bạn) của bản thân hoặc vợ/chồng; cô/dì, chú/bác và các con của họ; các cháu gái, cháu trai là con của anh chị em của bản thân và của vợ/ chồng; và những người khác là thành viên trong gia đình bạn.
[4] “Cộng sự thân thiết” bao gồm, nhưng không giới hạn ở: bạn thân hoặc bất kỳ người nào làm việc chặt chẽ với bạn, ví dụ: đồng nghiệp làm việc (trước đây hoặc hiện tại).
[5] “Phòng tài trợ kinh doanh” hoặc “Phòng tài trợ dự án” là Nhân viên/phòng ban liên quan trong Công ty có giao dịch hoặc có quan hệ chính thức với Đối tác kinh doanh.